Kiara (Neve Campbell) é a filhote de Simba (Matthew Broderick) e Nala (Moira Kelly). A pequena leoa tem um espírito livre e aventureiro. Um dia, ela resolve passear para além dos limites do território de seu pai e encontra os descendentes do maléfico Scar. Um dos descendentes do algoz de Mufasa (James Earl Jones) é Kovu (Jason Marsden), que se torna um grande amigo de Kiara. Entretanto, o amor entre os dois leõezinhos irá reacender uma rivalidade histórica.